近年來，德國開始成為我國企業(yè)“走出去”的熱點標的市場。隨著越來越多的德國企業(yè)被我國企業(yè)并購，投資摩擦日漸增多。尤其是自美的集團宣布收購庫卡集團以來，德國國內(nèi)的保護主義開始升級，一向較少干預經(jīng)濟的德國政府突然“變臉”，給中企“走出去”帶來了較大的政策風險。

對此，賽迪智庫產(chǎn)業(yè)政策研究所認為，中企并購面臨的政策風險正在升級，一方面是德國聯(lián)邦政府開始采取收緊措施，另一方面是美國政府頻頻出手進行阻撓。未來，歐盟或?qū)⑸壨顿Y安全審查。

基于此，專家提出三點建議：中德經(jīng)貿(mào)合作大趨勢未變，中企需練好內(nèi)功；對歐盟可能的升級審查做好“持久戰(zhàn)”準備；美國CFIUS審查力度不會減弱，應將其納入常規(guī)考量因素范疇。

并購增長明顯

根據(jù)德國聯(lián)邦外貿(mào)與投資署發(fā)布的《2015 年外商直接投資報告》顯示，2015 年我國對德投資項目達到260個，同比增長37%，繼2014 年后，再次成為在德綠地投資項目數(shù)量第一的國家，緊隨其后的是美國252個、瑞士203個和英國127個。而在三四年前，我國在德投資的項目與數(shù)量還遠遠落后于美國、瑞士和英國。

中國資本持續(xù)涌向德國的勢頭在2016年愈發(fā)明顯。咨詢公司安永發(fā)布的信息顯示，2016年1—10 月，我國資本對德企的收購總額達到114 億歐元，幾乎是過去10 年總投資額的兩倍。

較有影響力的收購案例包括：2016 年1月，中國化工集團公司以9.25 億歐元收購了德國先進的塑料和橡膠處理設備生產(chǎn)商克勞斯瑪菲集團；3 月，北京控股集團有限公司以14.38 億歐元完成了對EEW 公司股權100%的收購，后者是德國最大的垃圾焚燒發(fā)電企業(yè)；7月，美的集團披露了對德國工業(yè)機器人及自動化生產(chǎn)設備制造商庫卡集團的要約收購。

“目前，中國排在美國、英國、瑞士、法國和奧地利之后，成為德國的第六大投資國，涉及的行業(yè)也由原來單一的工程機械類向機械裝備、化工、食品、環(huán)保及電子信息等多元化方向轉(zhuǎn)變?！惫ば挪抠惖涎芯吭寒a(chǎn)業(yè)政策研究所研究員韓娜說。

之所以有越來越多的中國企業(yè)選擇赴德并購，與兩國的工業(yè)特點有很大關系。韓娜認為：“需求增長放緩的德國企業(yè)需要中國龐大的市場，中國也需要德國先進的技術和進入國際市場的渠道?！?/span>

從德國方面來講，一是擁有強大的工業(yè)基礎，汽車、機械、裝備、化工、新能源等制造業(yè)水平均位于世界前列；二是德國擁有眾多“隱形冠軍”企業(yè)，隨著2011年后經(jīng)濟復蘇放緩，大批德國企業(yè)被迫申訴破產(chǎn)，根據(jù)德國經(jīng)濟研究所2016 年7 月的報告，德國境內(nèi)累計有2.2 萬家公司瀕臨破產(chǎn)，成為我國企業(yè)開展并購的機會；三是擁有更加寬松和具有競爭性的經(jīng)濟市場，原則上，在同等條件下，外資項目能夠獲得與德國公民相同的待遇。

從中國方面來講，一是國內(nèi)企業(yè)有足夠的現(xiàn)金與外匯，需要在全球范圍內(nèi)優(yōu)化資產(chǎn)配置；二是國內(nèi)制造類企業(yè)技術沉淀不足，并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)是獲得先進技術的重要途徑。

政策風險升級

值得關注的是，近期，德國政府對中國投資的態(tài)度有所變化，頻頻對中國企業(yè)亮起紅燈。2016年9 月8 日，德國聯(lián)邦經(jīng)濟部批準了中國福建宏芯基金6.7 億歐元收購芯片設備制造商愛思強，但在一個多月后，撤回了該批準令。

2016年10 月27 日，德國聯(lián)邦經(jīng)濟部又叫停了中國三安光電對德國照明巨頭歐司朗子公司朗德萬斯的收購。在之前美的收購庫卡的交易中，德國政府也曾進行過阻撓，試圖協(xié)調(diào)安排其他公司對庫卡集團提出另一個收購要約，以對抗美的集團的收購。

韓娜稱，中資多起收購案在德遇阻釋放出非常不利的信號——未來德國政府或?qū)⒓哟髮碜詺W盟以外國家的外資審查力度。

德國保護主義升級，一是出于對中國獲取關鍵技術從而威脅到德國制造業(yè)地位的擔心，我國高鐵最初引進西門子技術就成為其經(jīng)常引用的例證；二是德國不滿意中國市場的開放度，故用叫停收購的方式予以回應，同時，認為中國政府對外資有“強制技術轉(zhuǎn)讓”、“外資股比限制”等規(guī)定，而德國并無相關限制；三是德國擔心不少赴德中企存在“政治目的”，這些企業(yè)獲得了政府的支持和補貼，類似的收購案“不正當、不公平”。

基于以上情況，德國經(jīng)濟部在既有法規(guī)的基礎上又增加了新的規(guī)定，即除政府對非歐盟國家投資涉及電信、IT、軍火、電力、供水等行業(yè)有否決權以外，收購者如果獲得德國企業(yè)25%以上的股權，政府就有權叫停這筆收購。

另一個不容忽視的角色是美國外資投資委員會（CFIUS）。從阻止外資并購美國本土高技術企業(yè)，到對外資并購非美企業(yè)進行審查，CFIUS的身影無處不在。美國政府開始越來越多地插手中企在歐洲的并購事宜，給我國企業(yè)“走出去”造成不小的阻力。

除了要求德國叫停我國福建宏芯基金收購愛思強外，2016 年初，CFIUS還迫使中國投資者以29 億美元收購荷蘭飛利浦下屬一家企業(yè)多數(shù)股權的計劃終止。理由是，該企業(yè)經(jīng)營著半導體材料領域的一項關鍵材料。

韓娜表示，CFIUS是跨部門的委員會，有權審查任何可能影響到美國國家安全的交易。由于中企在德國并購的企業(yè)大都在美國有較為廣泛的業(yè)務，接受CFIUS審查的可能性很大，尤其是半導體芯片等美國敏感的行業(yè)，更是審查重點。

做好“持久戰(zhàn)”準備

“中德經(jīng)貿(mào)合作大趨勢未變，中企需練好內(nèi)功?！表n娜表示，總體上，中德經(jīng)貿(mào)關系密切，雙邊貿(mào)易額占到中歐貿(mào)易的近三分之一，雙向投資增長迅猛，在諸多領域還存在較多的互補性。其實，作為被并購方的德國企業(yè)是希望促成收購的，德國很多州政府也歡迎來自中國的投資。

因此，中德兩國雙向投資以“合作”形式為主的趨勢不會改變，兩國都將盡量避免引發(fā)“貿(mào)易戰(zhàn)”。在這種背景下，我國企業(yè)必須積累跨國并購的經(jīng)驗與經(jīng)營能力，注重國際化并購及管理的人才儲備，遵守德國的相關法律與規(guī)章。

與此同時，對歐盟可能升級的審查，中國企業(yè)應做好“持久戰(zhàn)”準備。德國在向歐盟層面提議加強審查的計劃中提出，如果投資者身后有外國政府的身影，歐盟就有義務干預。涉及的情況包括以下四種：投資受到產(chǎn)業(yè)政策引導；政府補貼投資者；收購企業(yè)為外國國有企業(yè)；在投資者來源國，德國企業(yè)進入該國的準入門檻太高。

“以上針對我國的意圖已經(jīng)十分明顯，我國海外并購面臨的外部審查收緊趨勢在未來相當長的時間內(nèi)都不會改變?！表n娜建議，我國企業(yè)在歐洲國家進行投資并購時，應更加注重歐盟對案件的態(tài)度，跟蹤目標國的政策導向，選擇兩國政治氣氛比較寬松的時候進行投資，及時調(diào)整并購策略。

此外，美國CFIUS的審查力度也不會減弱，應將其納入常規(guī)考量因素范疇。無論并購美國企業(yè)還是德國優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，美國對中國實力的提升向來警惕。我國企業(yè)在德國或其他國家開展投資并購時，要積極應對CFIUS的審查，提前進行風險應對。同時，還要積極與投資對象進行溝通，通過剝離敏感業(yè)務、剝離國有成分等措施，降低被CFIUS拒絕的政策風險。（何  珺）